宝馨科技跨界收购陷罗生门？交易方单方面叫停，双方均称对方未付款

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来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 夏高琴 南京报道

宝馨科技（002514.SZ）筹划的跨界收购，如今面临着计划搁浅的困境。

6月17日晚间，宝馨科技发布公告称，公司子公司浙江影速集成电路设备制造有限公司（下称“浙江影速”）原计划以3.2亿元收购江苏影速科技有限公司（下称“江苏影速”）持有的江苏影速集成电路装备股份有限公司（下称“影速集成”）40%股权事宜，遭到了交易对手方江苏影速单方面终止。

记者注意到，在公告发出的前一天，影速集成在公开账号中就已公开发布其控股股东江苏影速终止相关交易的公告函，江苏影速提及与本次交易相关的一些事项一直协商未果，且江苏影速一直未收到任何交易款项，因此认为本次交易的目的已不具备实现的基础。

针对相关事项，6月18日《华夏时报》记者致电、致函宝馨科技，6月20日傍晚，宝馨科技方相关工作人员在回复记者采访时透露：“浙江影速一直没有支付交易款项，是因为傅志伟那边的资金没有准备好，我们也是一直在协调。”

宝馨科技子公司收购资产，为何需要交易方江苏影速、交易标的影速集成的实际控制人傅志伟准备好资金？一场收购，交易双方都称未收到款项，这场收购交易透露出诸多不寻常之处。

3.2亿收购款全部来自浙江影速注册资本

所谓“傅志伟未准备好的资金”，是今年1月向浙江影速的出资款。

2025年1月3日，宝馨科技召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，公司拟与浦江县国引业新股权投资合伙企业（有限合伙）、傅志伟先生签署《股权投资协议》，共同出资设立合资公司。按照协议约定，合资公司注册资本32000万元，其中浦江国资出资8640万元，出资占比27%；宝馨科技出资13440万元，出资占比42%；傅志伟出资9920万元，出资占比31%。

2025年1月9日，三方共同成立浙江影速，根据协议约定，在浙江影速设立后30日内，三方需按比例缴纳第一期共计1亿元注册资本，其中浦江国资需缴纳2700万元，宝馨科技需缴纳4200万元，傅志伟需缴纳3100万元。剩余注册资本根据浙江影速项目实施及相关业务安排，三方协商一致后再进行缴纳。其中宝馨科技13440万元的出资款来自实控人马伟提供无息借款。

宝馨科技方面称，设立合资公司是基于公司战略发展需要，为公司业务发展拓展新的载体和平台。但彼时公告并未载明浙江影速设立的具体目的，直到3月3日，宝馨科技公告，公司拟通过子公司浙江影速以现金方式收购影速集成40%的股权，收购价为3.2亿元，正是浙江影速注册资本金额。

对于收购资金来源，宝馨科技在公告中称为公司实际控制人马伟先生为公司提供无息借款1.344亿元，与此前注册浙江影速出资情况一致，这意味着实际上前述收购所需的3.2亿元均来自浙江影速的注册资本，这一点《华夏时报》记者从宝馨科技得到了证实。

“我们年初与浦江国投、傅志伟共同成立了浙江影速，注册资本是3.2亿元，三方都准备好资金后打到浙江影速（实缴注册资本），然后再由浙江影速打到江苏影速去收购这个40%的股权。目前，国投和马总资金已经准备好了，但傅先生那边没有准备好，所以浙江影速注册资本没有实缴。”前述宝馨科技工作人员向本报记者说道。

数字经济资深学者、壹通数字技术首席公关官罗富国接受《华夏时报》记者采访时表示：“注册资本的主要用途是用于公司的日常运营、业务拓展等，全部用于对外投资，可能会使浙江影速集成自身运营资金紧张，影响其正常发展。而且这种迂回收购方式，增加了交易的复杂性和不确定性，可能涉及关联交易、利益输送等潜在风险，需要严格审查交易的商业实质和定价公允性。”

单方终止并不代表彻底终止

对于傅志伟迟迟未准备好前述资金，宝馨科技方未向记者透露原因，仅表示“仍在协调”。

值得关注的是，傅志伟既是此次交易的收购方浙江影速的出资人之一，也是交易方江苏影速、交易标的影速集成的实际控制人，而江苏影速方提出终止原因却直指浙江影速未支付交易款项。

对此，《华夏时报》记者尝试联系江苏影速，但一直未能联系上。

梳理宝馨科技公告的付款安排，在收购协议生效之日起10个工作日内，浙江影速就应向江苏影速科技支付第一笔股份转让款3000万元，在收到首笔转让款起10个工作日内，江苏影速科技及傅志伟应及时向江苏影速集成提供相关转让协议、打款凭证及目标公司需要提供的其他证明文件，以便完成本次股份转让相关的股东名册变更登记事项，使得浙江影速在江苏影速集成被登记为持有40%股份的股东，当江苏影速集成完成上述股东名册变更登记后，并且江苏影速科技持有江苏影速集成全部股份的股权无权利受限并向浙江影速提供相关书面承诺之日起10个工作日内，浙江影速再支付第二笔股份转让款项3000万元。在第二笔款项支付后共计10个工作日内，浙江影速向转让方支付第三笔4000万元；第三笔款项到款后10个工作日内，浙江影速向转让方支付第四笔款项6000万元，在第四笔款项支付后25个工作日内，浙江影速需支付剩余款项16000万元股权转让款。

按照约定的付款流程，上述交易应当在2个月左右时间完成。然而，相关收购事项披露近3个月，首笔股份转让款仍未支付，收购交易付款的先置条件是浙江影速注册资本全部实缴到位吗？对此《华夏时报》记者向宝馨科技提出疑问，工作人员并未正面回应。

据江苏影速公开的公告函，江苏影速已于2025年5月27日向浙江影速和宝馨科技正式发出终止交易的告知函。然而宝馨科技直至6月17日才予以披露，且称正在与交易对手方积极沟通。

“从收到终止函，到宝馨披露，这期间长达20天的延迟，不符合上市公司信息及时披露的原则。在正常的商业交易流程中，如此关键的交易终止信号，理应在第一时间向市场和投资者传递，以便相关方及时作出决策。”罗富国表示。

对此宝馨方工作人员告诉本报记者：“当时他（影速集成）在公众号上面进行了一个信息披露，我们看到了之后，证券部这边也进行了一个披露。在沟通过程中，其实大家都为资金的问题有发过函，他（江苏影速的终止告知函）可能是一个沟通过程中的。如果要解除合同，必须大家都沟通一致了才能解除，不可能一个人说就算终止。”

资料显示，影速集成由我国光刻领域专业研发制造团队与中科院微电所共同发起设立，主要从事以激光直写光刻技术为核心的高端微电子装备的研发、制造及销售。此次收购，宝馨科技称影速集成在销售、管理、人才等方面可以与公司形成优势互补，有助于公司建立多元化的产品体系，从而增强公司可持续发展能力和核心竞争力等。

近年来宝馨科技正面临业绩亏损困境，公司2022年至2024年营业收入分别为6.84亿元、5.81亿元和3.36亿元，同比分别增长7.81%、-15.09%和-42.16%。归母净利润分别为3039.60万元、-1.93亿元和-7.67亿元，归母净利润同比增长分别为146.15%、-734.37%和-297.90%。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳